Соглашение о конфиденциальности № _______ город _________ от «___» ______ 2024 года
Исполнитель, в лице Кущ Владимира Дмитриевича, с одной стороны, и _________ « », в лице _______________, действующего на основании __________, с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящее Соглашение о конфиденциальности (далее - Соглашение) о нижеследующем:
СТАТЬЯ 1. ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ
1. Для целей Соглашения нижеприведённые термины, если контекст и содержание Соглашения не требуют иного, имеют следующее значение.
1. Конфиденциальная информация означает любую научно-техническую, технологическую, производственную, юридическую, финансово-экономическую или иную информацию, в том числе составляющую секреты производства (ноу-хау) включая информацию в отношении Аффилированных лиц и клиентов любой Стороны, а также переписку между Сторонами, и иную информацию, которая имеет действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее Третьим лицам, к которой нет свободного доступа на законном основании и обозначенная Раскрывающей Стороной Грифом конфиденциальности (п. 1.1.4.). К Конфиденциальной информации относится также и настоящее Соглашение.
Результаты выписки, обработки, обобщений, аналитических выкладок или иного использования Конфиденциальной информации также являются Конфиденциальной информацией.
Конфиденциальная информация означает также Информацию, составляющую коммерческую тайну Сторон (п. 1.1.2).
К Конфиденциальной информации не относятся сведения, которые в соответствии с законодательством Российской Федерации не могут составлять служебную или коммерческую тайну.
Законными владельцами Конфиденциальной информации являются Раскрывающая сторона и/или ее Аффилированные лица.
2. Информация, составляющая коммерческую тайну, - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности любой из Сторон в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности любой из Сторон, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых Стороной введен режим коммерческой тайны в соответствии с Федеральным законом от 29.07.2004 г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне».
3. Носители информации - материальные объекты, в которых Конфиденциальная информация находит своё отражение и фиксацию.
4. Режим защиты Конфиденциальной информации – комплекс правовых, организационных, технических и иных мероприятий, предпринимаемых Сторонами по охране Конфиденциальной информации, включая ограничение доступа к Конфиденциальной информации, Носителям информации, в целях обеспечения её сохранности и недоступности Третьим лицам, предусмотренных законодательством Российской Федерации, внутренними документами Сторон по защите Конфиденциальной информации и условиями Соглашения.
Гриф конфиденциальности - реквизит, свидетельствующий о конфиденциальности информации, наносимый на Носители информации и (или) содержащийся в сопроводительной документации. Конфиденциальная информация должна иметь гриф «Конфиденциально». Носители Информации, составляющей коммерческую тайну, имеют гриф «Коммерческая тайна» с указанием обладателя такой информации (полное наименование и место нахождения).
5. Разглашение Конфиденциальной информации – виновное действие или бездействие, в результате которых Конфиденциальная информация в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной Третьим лицам без согласия Раскрывающей Стороны.
6. Раскрывающая Сторона – Сторона, предоставляющая Конфиденциальную информацию.
7. Получающая Сторона – Сторона, которой предоставляется Конфиденциальная информация.
8. Третьи лица/Третья сторона – юридические лица, не являющиеся Сторонами, их Аффилированными лицами, а также физические лица, не являющиеся Аффилированными по отношению к Сторонам или не состоящие со Сторонами и/или их Аффилированными лицами в трудовых отношениях.
9. Аффилированное лицо (в отношении любой их Сторон) - любое физическое или юридическое лицо, которое прямо или косвенно контролирует Сторону, находится под контролем Стороны либо находится со Стороной под общим контролем, а также любое физическое или юридическое лицо, которое может быть признано аффилированным лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации. Под «контролем» для целей настоящего Соглашения понимается возможность контролирующего лица прямо или косвенно определять решения, принимаемые подконтрольным лицом (в силу преобладающего участия в уставном капитале либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо участия в органах управления, либо иным образом).
СТАТЬЯ 2. ПРЕДМЕТ СОГЛАШЕНИЯ
1. Раскрывающая сторона обязуется передать по запросу Получающей стороны во временное пользование Конфиденциальную информацию, а Получающая сторона обязуется принять Конфиденциальную информацию, обеспечить ее сохранность, неразглашение и использовать Конфиденциальную информацию исключительно в целях, установленных Соглашением.
2. Соглашение устанавливает обязательства Сторон по обеспечению Режима защиты Конфиденциальной информации и недопущения разглашения Конфиденциальной информации, которая стала известна Сторонам в ходе переговоров, заключения договоров и (или) соглашений, при исполнении Сторонами обязательств по ним.
3. Обязательства по Соглашению распространяются также на Конфиденциальную информацию, полученную Сторонами до заключения Соглашения, в случае если передача указанной информации была оформлена в установленном настоящим Соглашением порядке.
4. Если одна из Сторон в процессе переговоров по вопросу заключения какого-либо договора (соглашения) информирует другую Сторону о том, что предполагаемый договор (соглашение) не будет заключен или не вступит в силу, то Получающая Сторона обязана не использовать Конфиденциальную информацию, полученную при подготовке данного договора (соглашения), ни в своих интересах, ни в интересах Третьей стороны без предварительного письменного согласия Раскрывающей Стороны.
5. Получающая Сторона обязуется обеспечивать охрану Конфиденциальной информации и принимать все необходимые меры для ее защиты, какие она применяет в отношении собственной конфиденциальной информации, но не менее требований, согласованных в Соглашении:
1. использовать Конфиденциальную информацию только в целях, оговоренных в Соглашении;
2. не передавать Конфиденциальную информацию Третьим лицам без предварительного письменного разрешения Раскрывающей Стороны, кроме как в случаях, когда эта информация:
1. стала известна Получающей Стороне из источника, отличного от Раскрывающей Стороны до момента вступления в силу Соглашения;
2. законно получена Получающей Стороной без ограничения и нарушения Соглашения от Третьих лиц, которые по разумной осведомленности Получающей Стороны не нарушают своей обязанности перед Раскрывающей Стороной по соблюдению Режима защиты конфиденциальной информации;
3. независимо разработана Получающей Стороной, то есть является результатом внутренних разработок, добросовестно выполненных её работниками,
4. разрешена к раскрытию письменным разрешением Раскрывающей Стороны в соответствии с условиями Соглашения;
5. если информация становится публично доступной после вступления в силу Соглашения, за исключением случаев, когда это произошло в результате нарушения своих обязательств Получающей Стороной;
6. не может считаться конфиденциальной в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации;
7. передается в силу применения положений действующего законодательства Российской Федерации, вступивших в силу решений суда соответствующей юрисдикции либо законных требований органов государственной власти, иных государственных органов, органов местного самоуправления.
СТАТЬЯ 3. ПЕРЕДАЧА И ПРИЕМ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
1. Передача Конфиденциальной информации не подлежит специальному оформлению Сторонами, за исключением передачи Информации, составляющей коммерческую тайну, которая оформляется протоколом, подписываемом уполномоченными представителями Сторон.
2. На Носителях информации в обязательном порядке проставляется Гриф конфиденциальности. На всех разрешенных копиях Конфиденциальной информации должны быть те же указания на их конфиденциальность, что и на оригинале Носителя информации.
3. Конфиденциальная информация, передаваемая Сторонами друг другу с использованием электронной почты, должна иметь Гриф конфиденциальности. В случае передачи Информации, составляющей коммерческую тайну, по электронной почте соответствующий протокол о передаче не составляется. При этом достаточным доказательством факта передачи Конфиденциальной информации таким способом является распечатанная отправителем бумажная копия такого электронного сообщения, достаточным доказательством факта получения Конфиденциальной информации таким способом является распечатанная получателем бумажная копия такого электронного сообщения.
4. Отсутствие Грифа конфиденциальности не освобождает стороны от соблюдения Режима защиты Конфиденциальной информации и от ответственности, предусмотренной законодательством Российской Федерации.
5. Передача Конфиденциальной информации по открытым каналам телефонной, телеграфной и факсимильной связи без принятия соответствующих мер защиты, удовлетворяющих требованиям законодательства Российской Федерации, запрещена.
СТАТЬЯ 4. ЗАЩИТА КОНФИДЕНЦИАЛЬНОЙ ИНФОРМАЦИИ
1. Режим защиты Конфиденциальной информации устанавливается в отношении Конфиденциальной информации c реквизитом, свидетельствующим о её конфиденциальности в соответствии с Соглашением.
2. Каждая сторона обязуется использовать полученную от другой стороны Конфиденциальную информацию лишь в целях взаимного сотрудничества, ведения преддоговорных переговоров, заключения договоров (соглашений) между Сторонами и исполнения Сторонами обязательств по заключенным договорам и (или) соглашениям.
3. Любая Конфиденциальная информация, полученная Сторонами, в том числе при последующем копировании, воспроизведении и дублировании, остаётся собственностью Раскрывающей Стороны и, в случае письменного истребования Носителей информации Раскрывающей Стороной, они должны быть возвращены/уничтожены в соответствии с Соглашением.
4. Получающая Сторона обязуется не осуществлять продажу, обмен, опубликование, либо разглашение иными возможными способами Конфиденциальной информации без прямо выраженного письменного согласия Раскрывающей Стороны, которое будет иметь силу только в том случае, если оно подписано надлежаще уполномоченным представителем Раскрывающей Стороны.
5. Конфиденциальная информация, полученная Сторонами, может быть передана уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, иных государственных органов, органов местного самоуправления только по основаниям и в порядке, установленным законодательством Российской Федерации. При этом Получающая Сторона должна письменно уведомить Раскрывающую Сторону о таком предоставлении Конфиденциальной информации.
6. Соглашение не должно толковаться как предоставление лицензий или полномочий Получающей Стороне на использование Конфиденциальной информации, за исключением случаев использования Конфиденциальной информации в порядке и на условиях, предусмотренных Соглашением.
7. При утрате или разглашении Конфиденциальной информации Получающая Сторона незамедлительно информирует Раскрывающую Сторону об утрате или разглашении Конфиденциальной информации, далее обе Стороны принимают все необходимые меры по предотвращению любого дальнейшего раскрытия, возникновения убытков или иных отрицательных последствий, вызванных утратой или разглашением Конфиденциальной информации.
8. Стороны гарантируют, что доступ к Конфиденциальной информации имеют лишь работники Сторон в пределах выполнения своих должностных обязанностей, принявшие на себя обязательства по охране и неразглашению Конфиденциальной информации при условии оформления данных обязательств надлежащим образом (в трудовом договоре либо в ином отдельном документе). Стороны несут ответственность за действия любых своих работников, имеющих доступ к Конфиденциальной информации.
9. Раскрывающая Сторона вправе потребовать от Получающей Стороны вернуть Носители информации в любое время, направив Получающей Стороне уведомление в письменной форме. В течение 15 (Пятнадцати) рабочих дней после получения такого уведомления Получающая Сторона обязана вернуть все оригиналы Носителей информации и уничтожить по акту все копии Носителей информации, имеющиеся у нее до степени невозможности восстановления Конфиденциальной информации, или удалить данную информацию с таких Носителей информации до степени невозможности ее восстановления.
10. Положения пункта 4.9. настоящего Соглашения не применяются в тех случаях, когда Получающая сторона обязана сохранить у себя Конфиденциальную информацию в силу любого применимого закона, правил или нормативного акта, либо на основании распоряжения какого-либо компетентного судебного, государственного, наблюдательного или регулирующего органа.
СТАТЬЯ 5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по Соглашению Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2. Получающая Сторона, допустившая в течение срока действия настоящего Соглашения виновные действия/бездействия, повлекшие утрату или разглашение Конфиденциальной информации, несёт ответственность за убытки, понесённые Раскрывающей Стороной в связи с утратой или разглашением Конфиденциальной информации, в соответствии с законодательством Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных п.п.4.5 и 5.3 Соглашения.
3. В случае утраты или разглашения Конфиденциальной информации сторона, допустившая ее утрату или разглашение, не несёт ответственности в случае разглашения информации, указанной в п.п. 2.5.2.1. – 2.5.2.7. настоящего Соглашения.
СТАТЬЯ 6.ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
1. Все разногласия и споры, возникающие при исполнении Соглашения или в связи с ним, Стороны обязуются решать путём переговоров.
2. При невозможности достижения согласия Сторон все споры, разногласия или требования, возникающие из Соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. Москвы в соответствии с законодательством Российской Федерации.
3. Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
СТАТЬЯ 7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
1. Соглашение распространяет свое действие на преддоговорные переговоры, любой договор или соглашение, заключенные между Сторонами, если Стороны в таком договоре или соглашении не оговорили иное.
2. Ни одна из сторон по Соглашению не вправе передавать или иным образом уступать свои права и обязанности по Соглашению любым Третьим лицам без письменного согласия на это другой стороны.
3. Права и обязанности Сторон по Соглашению в случае реорганизации какой-либо из Сторон переходят к соответствующему правопреемнику (правопреемникам). В случае ликвидации какой-либо Стороны, до завершения ликвидации она должна обеспечить возврат Раскрывающей Стороне всех оригиналов и уничтожение всех и любых копий Носителей информации, переданных Раскрывающей Стороной, в соответствии с п. 4.9 Соглашения.
4. Соглашение вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует в течение 5 (Пяти) лет после выполнения Сторонами своих обязательств, вытекающих из всех заключённых между Сторонами договоров и (или) соглашений, если Стороны в таких договорах и (или) соглашениях не оговорили иное.
5. Окончание срока действия или расторжение Соглашения не освобождают Получающую Сторону от исполнения обязательств по соблюдению условий п. 4.9 и п.п. 5.2 и 7.3 Соглашения в отношении Конфиденциальной информации, полученной до окончания срока действия или расторжения Соглашения.
6. Любые изменения к Соглашению имеют силу только в том случае, если они составлены в письменном виде и подписаны должным образом уполномоченными представителями каждой из Сторон.
7. Соглашение подписано в двух подлинных экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
